本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案及其摘要內(nèi)容以及公司所出具的相關申請文件的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承諾對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證，向參與本次重組的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權并有效簽署該文件，保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：如本次重組因所提供或者披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，本人將暫停轉讓在公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會，由公司董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，本人同意授權公司董事會在核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

　　如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

　　本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批準或注冊。審批機關對于本次交易相關事項所做出的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易時，除本預案及其摘要內(nèi)容以及與本預案及其摘要同時披露的相關文件外，還應認真考慮本預案及其摘要披露的各種風險因素。

　　投資者若對本預案及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任；保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權并有效簽署該文件；

　　在參與本次交易的過程中，將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司提供和披露本次交易相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任； 如本企業(yè)就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和證券登記結算機構申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和證券登記結算機構報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和證券登記結算機構報送其身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和證券登記結算機構直接鎖定相關股份。

　　如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)本企業(yè)存在相關違法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

　　湖北長江（潛江）產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、國家 集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期股份有限公司、廈門閩西南弘盛科 創(chuàng)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市國信億合新興產(chǎn)業(yè)私募 股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　晶瑞電材向交易對方發(fā)行股份收購其合計持有晶瑞（湖北）微 電子材料有限公司 76.0951%股權

　　NEW SILER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新銀國際 有限公司），于 2009年 7月 20日在英屬維爾京群島注冊成立

　　原名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大興隆有限公司），于 2009年 8月 5日在香港注冊成立；2009年 12月 21日更名為 NEW SILER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新銀國際有限 公司）

　　晶瑞新能源科技有限公司（原名為載元派爾森新能源科技有限 公司），公司全資子公司

　　《上市公司監(jiān)管指引第 9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重 組的監(jiān)管要求》

　　電子材料是指在電子技術和微電子技術中使用的材料，包括介 電材料、半導體材料、壓電與鐵電材料、導電金屬及其合金材 料、磁性材料、光電子材料、電磁波屏蔽材料以及其他相關材 料。

　　為電子工業(yè)配套的精細化工材料，主要包括集成電路和分立器 件、電容、電池、光電子器件、印制線路板、液晶顯示器件、 發(fā)光二極管（LED）、移動通訊設備等電子元器件、零部件和整 機生產(chǎn)與組裝用各種精細化工材料

　　濕電子化學品屬于電子化學品領域的分支，是微電子、光電子 濕法工藝制程中使用的各種液體化工材料，公司高純化學品等 產(chǎn)品屬于濕電子化學品

　　超凈高純化學品之簡稱，亦稱為濕電子化學品，系化學試劑產(chǎn) 品中對品質(zhì)、純度要求較高的細分領域，包括單組分化學品、 功能配方材料及光刻膠配套試劑，主要用于半導體、光伏太陽 能電池和顯示面板等電子信息產(chǎn)品的清洗、蝕刻、顯影等工藝 環(huán)節(jié)

　　一種功能配方材料，通過曝光制版、顯影后，將膜層不需要的 部分去除得到所需要的圖案，化學成分主要為酸堿類化學品

　　利用光化學反應進行微細加工圖形轉移的媒體，由成膜劑、光 敏劑、溶劑和添加劑等主要成分組成的對光敏感的感光材料， 被廣泛應用于光電信息產(chǎn)業(yè)的微細圖形線路的加工制作，是微 細加工技術的關鍵性材料

　　系按顯影效果不同進行的光刻膠分類，正性光刻膠在光刻工藝 中，曝光部分溶于顯影液，顯影時形成的圖形與掩膜版上的圖 形相同

　　系按顯影效果不同進行的光刻膠分類，負性光刻膠在光刻工藝 中，曝光部分不溶于顯影液，顯影時形成的圖形與掩膜版相反

　　又稱樹脂，系惰性的聚合物，用于把光刻膠中的不同材料聚在 一起的粘合劑，給予光刻膠機械的化學性質(zhì)

　　系光刻膠材料中的光敏成分，對光能發(fā)生光化學反應，包括光 增感劑、光致產(chǎn)酸劑等

　　又稱活性稀釋劑，含有可聚合官能團的小分子，一般參與光固 化反應，降低光固化體系黏度，同時調(diào)節(jié)光固化材料的各種性 能

　　控制光刻膠材料的化學物質(zhì)，用來控制和改變光刻膠材料的特 定化學性質(zhì)，包括顏料、固化劑、分散劑等

　　光刻工藝中所涉及到的電子化學品，包括稀釋劑、顯影液、剝 離液等，光刻膠配套試劑與光刻膠配套使用

　　導電漿料，一種由固體粉末和有機溶劑均勻混合的漿料，在鋰 電池行業(yè)多用于箔片的涂布，增加活性物質(zhì)間的導電接觸，提 高電子電導率

　　硅半導體集成電路制作所用的硅晶片，由于其形狀為圓形，故 稱為晶圓；在硅晶片上可加工制作成各種電路元件結構，而成 為有特定電性功能之 IC產(chǎn)品

　　Semiconductor Equipment and Materials International，國際半導體 設備與材料產(chǎn)業(yè)協(xié)會，是一家全球高科技領域專業(yè)行業(yè)協(xié)會

　　N-甲基吡咯烷酮，是一種極性的非質(zhì)子傳遞溶劑，沸點高、極 性強、粘度低、溶解能力強、無腐蝕、毒性小、生物降解能力 強、揮發(fā)度低、化學穩(wěn)定性、熱穩(wěn)定性優(yōu)良

　　Printed Circuit Board的簡稱，又稱印刷電路板、印刷線路板，是 重要的電子部件，是電子元器件的支撐體，是電子元器件電氣 連接的提供者

　　Light Emitting Diode，發(fā)光二極管，是一種能夠將電能轉化為可 見光的固態(tài)的半導體器件，直接把電轉化為光

　　Organic Light-Emitting Diode，又稱為有機電激光顯示、有機發(fā) 光半導體，屬于一種電流型的有機發(fā)光器件，是通過載流子的 注入和復合而致發(fā)光的現(xiàn)象，發(fā)光強度與注入的電流成正比。

　　Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，薄膜晶體管型液晶顯 示器，主要用于電腦和電視的顯示器件

　　Integrated Circuit，集成電路，是采用半導體制作工藝，在一塊 較小的單晶硅片上制作許多晶體管及電阻器、電容器等元器 件，并按照多層布線或遂道布線的方法將元器件組合成完整的 電子電路

　　part per million / part per billion/part per trillion的縮寫，表示濃度 - 的單位符號，分別為百萬分之一/十億分之一/萬億分之一，即 10 6 -9 -12 /10 /10

　　中國合格評定國家認可委員會的縮寫，由國家認證認可監(jiān)督管 理委員會（CNCA）批準設立并授權的國家認可機構，統(tǒng)一負責 對認證機構、實驗室和檢驗機構等相關機構的認可工作。經(jīng) CNAS認證的實驗室，可在認可的范圍內(nèi)使用 CNAS國家實驗室 認可標志，表明具備了按相應認可準則開展檢測和校準服務的 技術能力

　　generation，指玻璃基板的尺寸，代線越大，面板的面積越大， 可以切出小液晶面板的數(shù)量越多；高世代線世代及以上生 產(chǎn)線英寸以上的大尺寸液晶面板

　　IC生產(chǎn)工藝可達到的最小導線寬度，是 IC工藝先進水平的主要 指標。線寬越小，集成度就越高，在同一面積上就集成更多電 路單元

　　由國家科技部發(fā)布的《極大規(guī)模集成電路制造技術及成套工 藝》項目，因次序排在國家科技重大專項所列 16個重大專項第 二位，在行業(yè)內(nèi)被稱為“02專項”。02專項“十二五”期間重 點實施的內(nèi)容和目標分別是：重點進行 45-22納米關鍵制造裝備 攻關，開發(fā) 32-22納米互補金屬氧化物半導體（CMOS）工藝、 90-65納米特色工藝，開展 22-14納米前瞻性研究，形成 65-45納 米裝備、材料、工藝配套能力及集成電路制造產(chǎn)業(yè)鏈，進一步 縮小與世界先進水平差距，裝備和材料占國內(nèi)市場的份額分別 達到 10%和 20%，開拓國際市場

　　注：本預案及其摘要所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標；本預案及其摘要中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　截至本預案簽署日，與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本預案涉及的相關數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過符合《證券法》規(guī)定的審計、評估機構的審計、評估。

　　相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果等將在本次交易的重組報告書（草案）中予以披露。最終審計、評估結果可能與本預案相關數(shù)據(jù)存在一定差異，特請投資者注意。

　　本次交易方案為上市公司向潛江基金、大基金二期、國信億合和廈門閩西南發(fā)行股份的方式購買其持有的湖北晶瑞 76.0951%股權。本次交易前，湖北晶瑞為上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞將成為上市公司的全資子公司。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為上市公司第三屆董事會第四十五次會議決議公告日，發(fā)行價格為 7.39元/股，不低于定價基準日前 120個交易日股票均價的 80%。在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照交易所的相關規(guī)則對發(fā)行價格進行相應調(diào)整。

　　標的資產(chǎn)的最終交易價格，以符合《證券法》規(guī)定的評估機構出具正式評估報告后由各方本著誠實信用的原則協(xié)商確定，并由各方簽署補充協(xié)議正式確定。

　　本次交易中擬發(fā)行股份的種類為人民幣 A股普通股，每股面值為 1.00元，

　　經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為 7.39元/股，不低于定價基準日前 120個交易日公司股票交易均價的 80%。

　　在本次發(fā)行的定價基準日至本次發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)則對本次發(fā)行價格進行相應調(diào)整。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體發(fā)行股份數(shù)量將由下列公式計算：具體發(fā)行數(shù)量=標的資產(chǎn)股份支付對價÷發(fā)行價格。依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至股，如果計算結果存在小數(shù)的，應當按照向上取整的原則確定股數(shù)。本次交易的最終股份發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行數(shù)量為準。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有實施派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據(jù)中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)定對上述發(fā)行數(shù)量做相應調(diào)整。

　　交易對方通過本次交易獲得的上市公司的新增股份，自股份發(fā)行結束之日起 12個月內(nèi)不得轉讓。

　　本次發(fā)行完成后，交易對方基于本次交易獲得的股份對價因上市公司送紅股、轉增股本等原因而獲得的股份，亦應遵守上述約定。若上述股份限售期承諾與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調(diào)整。前述股份限售期滿之后按照中國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　以本次交易完成為前提，自評估基準日至標的資產(chǎn)交割日期間，標的資產(chǎn)的損益均由上市公司享有、承擔。

　　以本次交易完成為前提，標的公司截至交割日的滾存未分配利潤由上市公司享有。

　　上市公司股份發(fā)行日前的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后上市公司的新老股東按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

　　截至本預案簽署日，標的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易作價尚未確定，根據(jù)標的資產(chǎn)未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)初步判斷，預計本次交易未達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，不構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　同時本次交易的對價以發(fā)行股份的方式支付，本次交易需經(jīng)股東大會批準、深交所審核通過，取得中國證監(jiān)會注冊后方可實施。

　　本次交易完成前，潛江基金普通合伙人為基石浦江，上市公司董事長李勍先生擔任基石浦江的董事長兼法定代表人，并通過如陽投資管理（上海）有限公司間接持有基石浦江 20%的股權，潛江基金為上市公司關聯(lián)方。其余交易對方與上市公司不存在關聯(lián)關系。

　　最近 36個月內(nèi)，上市公司控制權未發(fā)生變更。本次交易前，上市公司的控股股東為新銀國際（香港），實際控制人為羅培楠女士。本次交易后，公司控股股東、實際控制人均不發(fā)會發(fā)生變化。因此，本次交易不構成重組上市。

　　截至本預案簽署日，本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產(chǎn)的估值及交易價格尚未確定。

　　本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構出具并經(jīng)有權國資監(jiān)管單位備案的評估報告的評估結果為基礎，經(jīng)交易各方充分協(xié)商確定。標的資產(chǎn)相關審計、評估工作完成后，上市公司將與交易對方簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議，對最終交易價格進行確認。

　　上市公司是一家電子材料的平臺型高新技術企業(yè)，圍繞泛半導體材料和新能源材料兩個方向，主導產(chǎn)品包括高純化學品、光刻膠及配套試劑、功能性材料、鋰電池材料等，廣泛應用于半導體、面板顯示、LED等泛半導體領域及鋰電池、太陽能光伏等新能源行業(yè)。

　　湖北晶瑞是一家主要從事高純化學品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為高純雙氧水、高純氨水、高純硝酸、高純鹽酸等高純化學品，主要應用于半導體行業(yè)。

　　本次交易為上市公司發(fā)行股份購買潛江基金、大基金二期、國信億合和廈門閩西南持有湖北晶瑞 76.0951%股權，本次交易前，湖北晶瑞已納入上市公司合并報表范圍，本次交易完成后上市公司持有湖北晶瑞 100%的股權。本次交易不會導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生變化。

　　鑒于本次重組的標的資產(chǎn)交易價格尚未確定，本次交易前后的股權變動情況尚無法計算。預計本次交易后上市公司控股股東及實際控制人不會發(fā)生變化，預計本次交易將不會導致上市公司的控制權變更。對于本次交易前后的股權變動具體情況，上市公司將在審計、評估工作完成后再次召開董事會對本次交易的相關事項作出決議，并在重組報告書中詳細分析本次交易前后的股權變動情況。

　　由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未全部完成，相關業(yè)務數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)尚未確定，公司將在本預案簽署后盡快完成審計、評估工作并再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

　　2、本次交易已取得上市公司控股股東新銀國際（香港）的原則性同意意見； 3、本次交易已經(jīng)上市公司第三屆董事會第四十五次會議、第三屆監(jiān)事會第三十四次會議審議通過。在公司董事會會議召開前，獨立董事已針對本次關聯(lián)交易事項召開了專門會議并形成審核意見。

　　截至本預案簽署日，本次交易尚需履行的程序事項，包括但不限于： 1、本次交易的審計報告及評估報告出具后，上市公司再次召開董事會審議批準本次交易方案、重組報告書；

　　本次交易能否取得相關的批準或注冊，以及取得相關批準或注冊的時間，均存在一定的不確定性。提請廣大投資者注意投資風險。

　　上市公司控股股東以及上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員已承諾自本次交易預案披露之日起至本次交易實施完畢的期間內(nèi)，不存在減持所持上市公司股份的計劃，亦不會減持持有的上市公司股份。若后續(xù)承諾人根據(jù)自身實際情況需要或市場變化而減持上市公司股份的，將遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所規(guī)定的關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持股、減持及股份變動的有關規(guī)定，嚴格履行已經(jīng)做出的關于股份鎖定及減持的有關承諾，并及時履行信息披露義務。

　　本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《重組管理辦法》等法律法規(guī)的相關要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件。本報告書披露后，公司將繼續(xù)按照相關法規(guī)的要求，真實、準確、完整、及時地披露公司本次交易的進展情況。

　　獨立董事已針對本次關聯(lián)交易事項召開了專門會議并形成審核意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。本次交易將依法進行，由公司董事會提出方案，經(jīng)公司股東大會批準后，按程序報有關監(jiān)管部門進行核準。公司聘請的相關中介機構將對本次交易相關事宜的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東利益。

　　根據(jù)《重組管理辦法》等有關規(guī)定，公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發(fā)布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的股東大會。

　　在審議本次交易的股東大會上，除現(xiàn)場投票外，公司通過交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以直接通過交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡投票。同時，公司將單獨統(tǒng)計中小股東投票表決情況，關聯(lián)股東將回避表決，其所持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數(shù)。

　　對于本次交易，上市公司已聘請符合《證券法》相關規(guī)定的審計機構、評估機構對標的資產(chǎn)進行審計和評估。公司獨立董事專門會議將對本次交易涉及

　　定價的 交易所 、相關 確意見 上市公 五）本 于標的 合上市 的影響 、本 一）上

　　允性發(fā)表 及的資產(chǎn) 議及承諾 確保本次 及股東的 交易是否 司的審計 司財務情 并在重組 交易相關 公司及董

　　立意見。上市公司聘請的獨立財務顧問和法律顧問 價、標的資產(chǎn)的權屬狀況等情況進行核查，并對實 履行情況和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查 易標的資產(chǎn)定價公允、公平，定價過程合法合規(guī)， 益。 致上市公司出現(xiàn)每股收益被攤薄的情形 評估工作尚未完成，公司將在審計、評估工作完成 、標的公司未來經(jīng)營情況，合理測算本次交易對每 告書中予以披露。 方作出的重要承諾 、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾

　　1、保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真 實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任；保證所提供 的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文 件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng) 合法授權并有效簽署該文件； 2、在本次交易期間，將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中 國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時向中介機構提供 和披露本次交易相關信息，并保證所提供的信息真實、準 確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法 承擔賠償責任； 3、保證已履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應 當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項； 4、保證本次交易的信息披露和申請文件的內(nèi)容均真實、 準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，并對本次交易的信息披露和申請文件中的虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責 任。

　　1、本公司依法設立并合法存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法 規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定需予以終止的情形。 2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司 法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的 情形。 3、本公司及本公司控制的子公司不存在最近 36個月內(nèi)因 違反法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到

　　刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)受到中國證監(jiān) 會的行政處罰的情形。 4、本公司最近 36個月的誠信情況良好，不存在未按期償 還大額債務、未履行向投資者所作出的公開承諾或受到證 券交易所公開譴責等情形。 5、本公司不存在因涉嫌本次交易相關的內(nèi)幕交易而被立 案調(diào)查或者立案偵查且尚未結案的情形，最近 36個月內(nèi) 不存在因與重大資產(chǎn)重組相關的內(nèi)幕交易而被中國證監(jiān)會 作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。 6、本公司不存在利用內(nèi)幕信息買賣相關證券或者泄露內(nèi) 幕信息，或者利用內(nèi)幕信息建議他人買賣相關證券或其他 內(nèi)幕交易行為，未因內(nèi)幕交易行為被中國證監(jiān)會立案調(diào)查 或被司法機關立案偵查。 7、本公司不存在尚未了結的或可預見的對本次交易產(chǎn)生 重大不利影響的重大訴訟、仲裁或者行政處罰案件。 8、本公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利 益的其他情形。

　　1、保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真 實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 2、保證向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供 的資料均為真實、準確、完整的原始書面材料或副本資 料，副本資料或復印件與其原始資料或原件一致；所有文 件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法 授權并有效簽署該文件。 3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確 和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏；保證已履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應 當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。 4、保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件中引 用的由本人所出具的文件及引用文件的相關內(nèi)容已經(jīng)本人 審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證 監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，本人不轉讓在上 市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交 易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董 事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖 定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實 后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息 和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結 算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易 所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存 在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者 賠償安排。

　　1、本人不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān) 事、高級管理人員的如下情形： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會 主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治 權利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期 滿之日起未逾二年； （3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng) 理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、 企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年； （4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企 業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被 吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉之日起未逾三年； （5）個人因所負數(shù)額較大的債務到期未清償被人民法院 列為失信被執(zhí)行人。 2、本人不存在如下情形： （1）最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰； （2）最近 36個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責或三次以上 通報批評； （3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī) 被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見； （4）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期； （5）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董 事、監(jiān)事和高級管理人員； （6）重大失信等不良記錄； （7）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司 事務，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應履行的各項 職責。 3、本人不存在作為一方當事人的尚未了結的或可預見的 重大訴訟、仲裁、行政處罰案件。 4、本人不存在因涉嫌本次交易相關的內(nèi)幕交易而被立案 調(diào)查或者立案偵查且尚未結案的情形，最近 36個月內(nèi)不 存在因與重大資產(chǎn)重組相關的內(nèi)幕交易而被中國證監(jiān)會作 出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。 5、本人具備《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公 司章程規(guī)定的任職資格，本人所任職務均經(jīng)合法程序產(chǎn) 生，不存在違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程 及有關監(jiān)管部門、兼職單位（如有）禁止性或限制性規(guī)定 的情形。

　　截至本承諾函簽署之日，如本人持有公司股份的，本人尚 無主動減持公司股份的計劃。自簽署本承諾函之日起至本 次交易完成前，若本人根據(jù)自身實際情況需要或市場變化 擬減持公司股份的，本人屆時將嚴格按照相關法律法規(guī)的 規(guī)定及時履行信息披露義務。

　　1、保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真 實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 2、保證向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供 的資料均為真實、準確、完整的原始書面材料或副本資 料，副本資料或復印件與其原始資料或原件一致；所有文 件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法 授權并有效簽署該文件。 3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確 和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏；保證已履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應 當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。 4、保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件中引 用的由本公司所出具的文件及引用文件的相關內(nèi)容已經(jīng)本 公司審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn) 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證 監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，本公司不轉讓在 上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個 交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司 董事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請 鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核 實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份 信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登 記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權證 券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結論 發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相 關投資者賠償安排。

　　1、截至本承諾出具之日，本企業(yè)不存在作為一方當事人 的尚未了結的或可預見的對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的 重大訴訟或仲裁案件。 2、截至本承諾出具之日，本企業(yè)不存在尚未了結的或可 預見的對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的重大行政處罰案 件。 3、截至本承諾出具之日，本企業(yè)不存在違法犯罪記錄， 亦不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查尚未有明確結論 意見的情形。 4、截至本承諾出具之日，本企業(yè)不存在因涉嫌本次交易 相關的內(nèi)幕交易而被立案調(diào)查或者立案偵查且尚未結案的 情形，最近36個月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關的內(nèi)幕 交易而被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關依法追究 刑事責任的情形。

　　5、本企業(yè)最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債務、未履行 承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所 紀律處分的情況。 6、本企業(yè)承諾，在本次交易辦理完成湖北晶瑞股權交割 之前，若本企業(yè)發(fā)生可能對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的 上述重大違法行為、重大訴訟、仲裁或行政處罰事項，本 企業(yè)將及時并如實告知上市公司，并依法承擔因此給上市 公司造成的任何損失。

　　截至本承諾函簽署之日，本企業(yè)尚無主動減持公司股份的 計劃。自簽署本承諾函之日起至本次交易完成前，若本企 業(yè)根據(jù)自身實際情況需要或市場變化擬減持公司股份的， 本企業(yè)屆時將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息 披露義務。

　　1、保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真 實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 2、保證向上市公司及參與本次交易的各中介機構所提供 的資料均為真實、準確、完整的原始書面材料或副本資 料，副本資料或復印件與其原始資料或原件一致；所有文 件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法 授權并有效簽署該文件。 3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確 和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏；保證已履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應 當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。 4、保證本次交易的各中介機構在本次交易申請文件中引 用的由本人所出具的文件及引用文件的相關內(nèi)容已經(jīng)本人 審閱，確認本次交易申請文件不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證 監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，本人不轉讓在上 市公司直接及間接擁有權益的股份，并于收到立案稽查通 知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交 上市公司董事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算 公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權 董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人 的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易 所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授 權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查 結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于 相關投資者賠償安排。

　　1、截至本承諾出具之日，本人不存在作為一方當事人的 尚未了結的或可預見的對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的重 大訴訟或仲裁案件。

　　2、截至本承諾出具之日，本人不存在尚未了結的或可預 見的對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的重大行政處罰案件。 3、截至本承諾出具之日，本人不存在違法犯罪記錄，亦 不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查尚未有明確結論意 見的情形。 4、截至本承諾出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相 關的內(nèi)幕交易而被立案調(diào)查或者立案偵查且尚未結案的情 形，最近36個月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關的內(nèi)幕交 易而被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑 事責任的情形。 5、本人最近5年內(nèi)不存在未按期償還大額債務、未履行承 諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀 律處分的情況。 6、本人承諾，在本次交易辦理完成湖北晶瑞股權交割之 前，若本人發(fā)生可能對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的上述 重大違法行為、重大訴訟、仲裁或行政處罰事項，本人將 及時并如實告知上市公司，并依法承擔因此給上市公司造 成的任何損失。

　　本次交易方案公平合理、切實可行，符合上市公司和全體 股東的整體利益，有利于增強上市公司的盈利能力，促進 上市公司未來的業(yè)務發(fā)展。本公司原則性同意上市公司實 施本次交易。

　　1、本次交易完成后，本公司/本人將嚴格遵守中國證監(jiān) 會、深圳證券交易所的相關規(guī)定及公司章程等，平等行使 股東權利、履行股東義務，不利用控股地位謀取不當利 益，保證上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務等方 面的獨立性。 2、本次交易完成后，本公司/本人將繼續(xù)遵守《上市公司 監(jiān)管指引第 8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管 要求》的規(guī)定，規(guī)范上市公司及其子公司的對外擔保行 為，不違規(guī)占用上市公司及其子公司的資金。

　　1、本公司/人及本公司/人控制的其他企業(yè)、公司或者其他 經(jīng)營實體（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接 或間接地從事與上市公司及其子公司相競爭的業(yè)務，且未 持有任何從事與上市公司及其子公司可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的 業(yè)務的企業(yè)、公司或者其他經(jīng)營實體的股份、股權或擁有 其任何權益。 2、在本公司/人作為上市公司的實際控制人/控股股東期 間，本公司/人及本公司/人控制的其他企業(yè)、公司或者其 他經(jīng)營實體將不會以任何方式（包括但不限于投資、收 購、合營、聯(lián)營、承包、委托、租賃經(jīng)營或其他擁有股 份、權益方式）從事與上市公司及其子公司相競爭的業(yè) 務，也不會以任何方式為競爭企業(yè)提供業(yè)務上的幫助。 3、如本公司/人及本公司/人控制的其他企業(yè)、公司或者其 他經(jīng)營實體因未履行上述承諾而給上市公司及其子公司造

　　成損失，本公司/人或本公司/人所控制的其他企業(yè)、公司 或者其他經(jīng)營實體將予以賠償和承擔。

　　1、在本公司/人作為上市公司的控股股東期間，本公司/人 及本公司/人控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與上市公 司及其下屬子公司之間的關聯(lián)交易，對于無法避免或有合 理理由存在的關聯(lián)交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關 聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則和 其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的規(guī)定履行批準程序； 關聯(lián)交易價格依照與無關聯(lián)關系的獨立第三方進行相同或 相似交易時的價格確定，保證關聯(lián)交易價格具有公允性； 保證按照有關法律、法規(guī)、上市公司章程的規(guī)定履行關聯(lián) 交易的信息披露義務。本公司/人保證不利用關聯(lián)交易非 法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯(lián)交易損害非關 聯(lián)股東的利益。 2、如本公司/人及本公司/人控制的其他企業(yè)、公司或者其 他經(jīng)營實體因未履行上述承諾而給上市公司及其子公司造 成損失，本公司/人或本公司/人所控制的其他企業(yè)、公司 或者其他經(jīng)營實體將予以賠償和承擔。

　　1、本企業(yè)依法設立并有效存續(xù)，截至本承諾函簽署之 日，本企業(yè)不存在根據(jù)相關法律法規(guī)或合伙協(xié)議/公司章 程的規(guī)定需要終止的情形；本企業(yè)具有相關法律法規(guī)規(guī) 定的簽署與本次交易相關的各項承諾、協(xié)議，并享有相 應權利、承擔相應義務的合法主體資格。 2、本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員、最終出資人與本次 交易的中介機構不存在關聯(lián)關系。

　　1、本企業(yè)依法設立并有效存續(xù)，截至本承諾函簽署之 日，本企業(yè)不存在根據(jù)相關法律法規(guī)或合伙協(xié)議/公司章 程的規(guī)定需要終止的情形；本企業(yè)具有相關法律法規(guī)規(guī) 定的簽署與本次交易相關的各項承諾、協(xié)議，并享有相 應權利、承擔相應義務的合法主體資格。 2、本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員、直接出資人與本次 交易的中介機構不存在關聯(lián)關系。

　　1、保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的 真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任；保證所 提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且 該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽 署人業(yè)經(jīng)合法授權并有效簽署該文件； 2、在參與本次交易的過程中，將依照相關法律、法規(guī)、 規(guī)章、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時向上

　　市公司提供和披露本次交易相關信息，并保證所提供的 信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者 造成損失的，將依法承擔賠償責任； 3、如本企業(yè)就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或 者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，不 轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通 知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提 交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和證券 登記結算機構申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申 請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和證券登記 結算機構報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事 會未向證券交易所和證券登記結算機構報送其身份信息 和賬戶信息的，授權證券交易所和證券登記結算機構直 接鎖定相關股份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)本企業(yè)存在相關違法 違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠 償安排。

　　1、截至本承諾出具之日，本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員 不存在作為一方當事人的尚未了結的或可預見的對本次 交易產(chǎn)生重大不利影響的重大訴訟或仲裁案件。 2、截至本承諾出具之日，本企業(yè)及主要管理人員不存在 尚未了結的或可預見的對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的 重大行政處罰案件。 3、截至本承諾出具之日，本企業(yè)及主要管理人員不存在 違法犯罪記錄，亦不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵 查尚未有明確結論意見的情形。 4、截至本承諾出具之日，本企業(yè)及主要管理人員不存在 泄露本次交易事宜的相關內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信息進 行內(nèi)幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關的內(nèi)幕 交易而被立案調(diào)查或者立案偵查且尚未結案的情形。 5、本企業(yè)及主要管理人員最近 5年內(nèi)不存在未按期償還 大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措 施或受到證券交易所紀律處分的情況，不存在受到刑事 處罰、與證券市場相關的行政處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾 紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

　　1、本企業(yè)對所持有的湖北晶瑞的股權具有合法、完整的 所有權，本企業(yè)取得的湖北晶瑞的股權已依法履行實繳 出資義務，不存在出資不實的情形，出資資金來源合 法。 2、本企業(yè)有權轉讓本企業(yè)所持有的湖北晶瑞的股權，本 企業(yè)持有的湖北晶瑞的股權不存在質(zhì)押、凍結等權利限 制、禁止或者限制轉讓的情形，不存在權屬糾紛。本企 業(yè)承諾，在本次交易辦理完成本企業(yè)所持湖北晶瑞股權 交割之前不會對本企業(yè)持有的湖北晶瑞股權進行質(zhì)押； 若本企業(yè)持有的湖北晶瑞股權在本次交易辦理完成湖北

　　晶瑞股權交割之前被凍結或被采取其他權利限制措施 的，本企業(yè)將及時通知上市公司并盡努力予以解決。 3、本企業(yè)所持有的湖北晶瑞的股權權屬清晰、完整，不 存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在代 他人持有湖北晶瑞股權的情形，也不存在委托他人代為 持有湖北晶瑞股權的情形。本企業(yè)承諾，在本次交易辦 理完成本企業(yè)所持湖北晶瑞股權交割之前不實施代他人 持有湖北晶瑞股權的情形，也不實施委托他人代為持有 湖北晶瑞股權的情形。 4、截至本承諾函出具之日，本企業(yè)不存在以借款、代償 債務、代墊款項或者其他方式非經(jīng)營性占用湖北晶瑞資 金的情形。本企業(yè)承諾，在本次交易辦理完成湖北晶瑞 股權交割之前，本企業(yè)將不實施以借款、代償債務、代 墊款項或者其他方式非經(jīng)營性占用湖北晶瑞資金的情 形。 5、本企業(yè)本次交易已依法履行現(xiàn)階段所有必要的審議和 批準程序，符合本企業(yè)適用的相關法律法規(guī)及章程/合伙 協(xié)議的規(guī)定；需要得到國有資產(chǎn)管理部門、集體資產(chǎn)管 理部門或者外商投資管理部門等有權部門批準或者備案 的，將依法履行相關程序。

　　1、自股份發(fā)行結束之日（即本公司/本企業(yè)取得的上市 公司股份登記在本公司/本企業(yè)名下且經(jīng)批準在深圳證券 交易所上市）起十二個月內(nèi)（以下簡稱“鎖定期”）， 本企業(yè)將不以任何方式轉讓本企業(yè)在本次交易中取得的 上市公司發(fā)行的股份，包括但不限于通過證券市場公開 轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不委托他人管理本企業(yè)持 有的該等上市公司股份。 2、在鎖定期內(nèi)，因上市公司發(fā)生資本公積轉增、送紅 股、配股等情形而導致本企業(yè)通過本次交易取得的上市 公司股份增加的，該等增加的股份亦應遵守上述股份鎖 定安排。 3、若上述股份鎖定期的承諾與本次交易完成前適用的證 券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管要求不相符，本企業(yè)同意根據(jù)相 關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管要求進行相應調(diào)整；上述股份鎖 定期屆滿之后，其減持或以其他方式處置將按照中國證 券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　1、本公司依法設立并有效存續(xù)，截至本承諾函簽署之 日，本公司不存在根據(jù)相關法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定 需要終止的情形；本公司具有相關法律法規(guī)規(guī)定的簽署 與本次交易相關的各項承諾、協(xié)議，并享有相應權利、 承擔相應義務的合法主體資格。

　　2、本公司自成立以來的股權變動均已依法履行了必要的 決策或者審批程序，合法合規(guī)，注冊資本已全部實繳到 位，不存在出資不實的情況。 3、本公司從事的業(yè)務經(jīng)營活動符合國家法律和行政法規(guī) 的規(guī)定，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家反壟斷 相關法律和行政法規(guī)的規(guī)定。 4、本公司已依法取得從事目前生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的行 政許可、備案、注冊或者認證，且已經(jīng)取得的上述行政 許可、備案、注冊或者認證等不存在被吊銷、撤銷、注 銷、撤回的重律風險或者存在到期無法延續(xù)的風 險。 5、本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家關于安全生產(chǎn)和環(huán)境保 護的要求，不存在涉及環(huán)保安全的重大事故或重大群體 性的環(huán)保事件。

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　　1、保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的 真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任；保證所 提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且 該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽 署人業(yè)經(jīng)合法授權并有效簽署該文件； 2、在本次交易期間，將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中 國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司和 參與本次交易的中介機構提供和披露本次交易相關信 息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供 的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上 市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任； 3、保證已履行了法定的信息披露和報告義務，不存在應 當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。

　　1、截至本承諾出具之日，本公司及本公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員不存在作為一方當事人的尚未了結的或可 預見的對本次交易產(chǎn)生重大不利影響的重大訴訟或仲裁 案件。 2、截至本承諾出具之日，本公司及本公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的對本次交易 產(chǎn)生重大不利影響的重大行政處罰案件。 3、截至本承諾出具之日，本公司及本公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員不存在違法犯罪記錄，亦不存在因涉嫌犯 罪被司法機關立案偵查尚未有明確結論意見的情形。 4、截至本承諾出具之日，本公司及本公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員不存在因涉嫌本次交易相關的內(nèi)幕交易而 被立案調(diào)查或者立案偵查且尚未結案的情形，最近 36個 月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關的內(nèi)幕交易而被中國 證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的 情形。 5、本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在最 近三十六個月內(nèi)因違反法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴 重，或者受到刑事處罰的情形；不存在最近十二個月內(nèi)

　　本預案已經(jīng)上市公司 2024年 11月 17日召開的第三屆董事會第四十五次會議審議通過。本預案中涉及的標的資產(chǎn)的財務數(shù)據(jù)、評估數(shù)據(jù)等尚需經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構進行審計、評估，請投資者審慎使用。

　　本次資產(chǎn)重組涉及的標的資產(chǎn)將經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構出具正式審計報告、評估報告，經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結果將在重組報告書中予以披露。

　　投資者在評價本次資產(chǎn)重組時，除本預案及其摘要的其他內(nèi)容和與本預案及其摘要同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素： 一、本次交易相關風險

　　本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務及營業(yè)收入等均會受到不同程度的影響，本次重組尚需履行若干審批程序，包括但不限于股東大會審批、深交所審核通過、證監(jiān)會同意注冊等。上述程序均為本次重組實施的前提條件。本次交易能否獲得上述批準，以及最終獲得相關批準的時間均存在不確定性，因此本次交易存在審批風險，提請廣大投資者注意投資風險。

　　本次交易可能因為以下事項的發(fā)生而面臨被暫停、終止或取消的風險： 盡管上市公司制定了嚴格的內(nèi)幕信息管理制度，并且在本次與交易對方的協(xié)商過程中，依法進行內(nèi)幕信息管理，及時登記內(nèi)幕信息知情人，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少內(nèi)幕信息的傳播，但仍不排除有關機構或個人利用關于本次交易內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的行為，上市公司存在因異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。

　　本次交易推進過程中，市場環(huán)境可能會發(fā)生變化，交易雙方可能需要根據(jù)市場環(huán)境變化及監(jiān)管機構的要求，并根據(jù)交易的推進不斷調(diào)整和完善交易方案，此外，監(jiān)管機構審核要求也可能對交易方案產(chǎn)生影響，如交易雙方無法就調(diào)整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易可能面臨暫停、中止或取消的風險。

　　若本次交易過程中，出現(xiàn)不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期進行。如果本次交易無法進行或需重新進行，則交易將可能面臨重新定價的風險。

　　其他原因可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注意投資風險。

　　截至本預案簽署日，與本次交易相關的審計、評估工作尚未全部完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易作價尚未確定。本預案引用的標的公司主要財務指標、經(jīng)營業(yè)績存在后續(xù)調(diào)整的可能，僅供投資者參考之用。

　　相關數(shù)據(jù)應以符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構出具的審計報告、評估報告為準。標的公司經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估結果將在重組報告書中予以披露。提請投資者注意，標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)可能與預案披露情況存在較大差異的風險。

　　截至本預案簽署日，本次交易的初步方案已確定，但鑒于本次重組標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格尚未確定。標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構出具并經(jīng)有權國資監(jiān)管單位備案的評估報告的評估結果為基礎，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定，最終評估結果與交易價格將在重組報告書中予以披露。提請廣大投資者注意相關風險。

　　截至本預案簽署日，本次重組標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，交易各方可能會根據(jù)審計、評估結果和市場狀況對交易方案進行調(diào)整。本預案披露的方案僅為本次交易的初步方案，最終方案將在重組報告書中予以披露。本次交易存在方案后續(xù)調(diào)整的可能性。

　　由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，尚無法對本次交易完成后上市公司的合并財務狀況和盈利能力進行準確的定量分析。本次交易實施完成后，可能導致公司即期回報被攤薄，公司將在重組報告書中進行詳細分析，提請投資者關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

　　標的公司成立于 2019年底，在短期內(nèi)面臨產(chǎn)能利用率提升以及較高的折舊壓力，使得標的公司未來短期內(nèi)可能無法盈利。標的公司營業(yè)收入增長、盈利能力改善受到市場需求、產(chǎn)品結構優(yōu)化、成本控制等諸多方面的影響，需在標的公司產(chǎn)能利用率較高前提下，標的公司才能夠實現(xiàn)盈利能力改善。

　　如果未來市場需求下降、標的公司產(chǎn)品無法滿足客戶需求、產(chǎn)能利用率下降、標的公司產(chǎn)品升級不達預期、成本不能夠得到有效控制，存在標的公司不能按照計劃實現(xiàn)收入增長和產(chǎn)品結構優(yōu)化，進而可能無法按照預計情況實現(xiàn)盈利的風險。

　　半導體行業(yè)滲透于國民經(jīng)濟的各個領域，行業(yè)整體波動性與宏觀經(jīng)濟形勢具有一定的關聯(lián)性，半導體行業(yè)呈現(xiàn)一定的周期性。受到全球宏觀經(jīng)濟的波動、下游市場需求變動等因素影響，2022年以來半導體行業(yè)景氣度有所下降，行業(yè)內(nèi)企業(yè)受到了一定的不利影響。未來，如果宏觀經(jīng)濟波動較大或長期處于低谷，半導體行業(yè)的下游市場需求低迷，那么國內(nèi)半導體行業(yè)的景氣度也將隨之受到影響而產(chǎn)生較動，將對標的公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　高純化學品屬于技術密集型行業(yè)，具有工藝技術迭代快、資金投入大、研發(fā)周期長等特點，而且半導體豐富的終端應用場景決定了各細分領域產(chǎn)品的主流技術節(jié)點與工藝存在差異，相應市場需求變化較快。

　　如果標的公司未來不能緊跟行業(yè)前沿需求，正確把握研發(fā)方向和工藝技術定位，或技術迭代大幅落后于產(chǎn)品應用的工藝要求，可能導致標的公司競爭力和市場份額有所下降，從而影響標的公司后續(xù)發(fā)展。

　　此外，新技術的研發(fā)需要大量的資金投入。如果標的公司未來技術研發(fā)投入不足，不能支撐技術升級需要，可能導致標的公司技術被趕超或替代，進而對標的公司的持續(xù)競爭力產(chǎn)生不利影響。

　　自投產(chǎn)以來，標的公司致力于高純化學品生產(chǎn)，產(chǎn)能逐步爬坡。標的公司新增產(chǎn)能的消化與下游市場供求、行業(yè)競爭、技術進步、國際政治經(jīng)濟環(huán)境、公司管理及人才儲備等情況密切相關，雖然標的公司已經(jīng)過充分的市場調(diào)研和可行性論證，合理規(guī)劃產(chǎn)能釋放過程，但新增產(chǎn)能的消化需要依托標的公司未來的產(chǎn)品競爭力、市場開拓能力及半導體市場發(fā)展情況等，具有一定的不確定性。在未來產(chǎn)能爬坡過程中，若市場環(huán)境、標的公司市場開拓等方面出現(xiàn)重大不利變化，或市場增長情況不及預期，或行業(yè)整體產(chǎn)能擴張規(guī)模過大導致競爭加劇，則標的公司可能面臨新增產(chǎn)能不能及時消化從而造成產(chǎn)能過剩的風險。

　　股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定的風險。投資者應對股票市場的風險有充分的認識，在投資公司股票時全面考慮前述各類因素可能帶來的投資風險，并做出審慎判斷。

　　上市公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來不利影響的可能性，提請廣大投資者注意相關風險。

　?。ㄒ唬﹪艺吖膭钇髽I(yè)提高上市公司質(zhì)量，推動上市公司做優(yōu)做強 并購重組一直以來都是優(yōu)化資源配置、激發(fā)市場活力的重要途徑。近年來，國務院、中國證監(jiān)會及證券交易所陸續(xù)出臺了一系列鼓勵兼并重組的政策，為資本市場創(chuàng)造了良好條件，促進產(chǎn)業(yè)并購重組。2014年 3月，國務院發(fā)布《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，提出要進一步推進并購重組市場化改革，發(fā)揮市場機制作用，優(yōu)化政策環(huán)境，簡化審批程序，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。2020年 10月，國務院頒布《關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，明確了提高上市公司質(zhì)量的總體要求，指出充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用是推動上市公司做優(yōu)做強、提升上市公司質(zhì)量的重要措施。2024年 4月，國務院印發(fā)《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量。

　　上市公司質(zhì)量是資本市場最重要的基本面。我國經(jīng)濟正處于實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的關鍵時期，上市公司要切實用好并購重組工具，抓住機遇注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、實施兼并整合，通過自身的高質(zhì)量發(fā)展提升投資價值，增強投資者獲得感。

　　因此，通過本次重組，上市公司能響應國家政策號召，借助資本市場快速實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，公司將進一步擴大業(yè)務規(guī)模，提高上市公司質(zhì)量。

　　電子材料是電子工業(yè)中的關鍵性基礎化工材料，也是重要支撐材料之一，其質(zhì)量的好壞，直接影響到電子產(chǎn)品的成品率、電性能及可靠性，也對電子制造技術的產(chǎn)業(yè)化有重大影響。從某種意義上說，電子材料支撐著半導體、面板顯示、LED、鋰電池、太陽能光伏等電子信息產(chǎn)業(yè)。電子材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展規(guī)模和技術水平，已經(jīng)成為衡量一個國家經(jīng)濟發(fā)展、科技進步和國防實力的重要標志，在國民經(jīng)濟中具有重要戰(zhàn)略地位，是科技創(chuàng)新和國際競爭最為激烈的材料領域之一。（未完）